叶名琛字昆臣，生于1809年12月21日，他出身书香门第。从小受到家庭的熏陶，叶名琛在少年时就“以诗文鸣一时”。不到四十岁，他就被提升为广东巡抚。
对外国势力以强硬著称1849年，英国人要求进入广州城。这是在《南京条约》中没有的。叶名琛认为条约一经签署就应该“永远守信”，不应该有什么实质性的更改。于是在叶名琛的指挥下，广州各地组织乡勇，全力以赴做好守城准备，以防英军来袭。
面对这种情况，英国侵略者改变了过去的炮舰政策，改为与中国政府谈判。叶名琛和当时的总督徐广缙一起伪造了皇帝的诏书，使英国人入城的企图没有实现。广州人民兴高采烈地搭起了六座宏伟的彩牌楼来为叶名琛和徐广缙庆功。道光皇帝也喜出望外，破例将叶名琛加封为男爵，他成为清朝历史上极少数成为男爵的汉人之一。
1856年10月8日，“亚罗号”事件爆发。叶名琛逮捕了亚罗号上的中国船员。10月21日，英军开始在司令西马糜厘的率领下，乘船攻击珠江两岸的炮台。至此，两国处于战争状态，第二次鸦片战争爆发。面对英国人咄咄逼人的态度，叶名琛沉着应战。
间谍战击败英国侵略者叶名琛与英国侵略军展开了激烈的间谍战。1856年，在英军发动进攻时，叶名琛利用原有的保甲系统，侦察敢于为英国侵略者刺探情报或提供粮食的汉奸，逮捕了七八十人。他还给广州市民发放身份证，无证者一律不得进出城门。与此同时，叶名琛启用了他多年来经营的谍报系统。在和平时期，叶名琛通过广东夷务总局向英国人占领的香港派出了大量探子。这些探子的公开身份是在香港做贸易的商人，而实际上他们都是叶名琛手下的军人。战争开始后，他们与叶名琛的信息交流更加频繁，每五天就联系一次，给叶名琛提供了大量关于香港的英军部署和调动的情况。知己知彼使叶名琛在广州作战的初期获得了胜利。
叶名琛采取袭扰战的方式，使英军日夜不得休息，首尾不能相顾。夜晚时他派遣沙船，满载炸药冲击在岸边休息的英军。同时，还派出火筏对英舰进行火攻，使英舰不敢靠近岸边，从而减少了白天中国陆军所受到的炮火压制。英军司令西马糜厘对叶名琛的战术毫无办法，法军见势不妙借口保卫香港早早地撤出了广州。经过四个月毫无结果的对峙，疲惫的英军不得不放弃进攻广州的意图，开始撤退。
同时，叶名琛对香港实施了禁运。禁运使香港几乎成为臭港，英国驻华公使包令叫苦不迭。
叶名琛还派人突袭香港。1851年1月19日，一队乔装的乡勇，突袭了英军的巡逻队，杀死一名英军军官。这类的突袭行动还很多。后来更出现了面包投毒事件，一些乡勇在面包房里秘密地放进了砒霜，导致许多英国人中毒。叶名琛的行动使香港的英国人大为恐慌，大批英国人逃到澳门避祸。1857年7月，包令也因为在军事和外交上的失败，被英国政府解职。
遭汉奸出卖兵败被俘随着时间的推移和形势的变化，叶名琛逐渐陷入不利的地位。叶名琛将胜利的消息上报朝廷后，非但没得到皇帝的嘉奖，朝廷反而申斥他不应轻启战端，要他与英国人谈判。
贸易禁运在损害英国人利益的同时也给中国贸易商造成了严重的损失。广东许多士绅从事对外贸易，由于实施贸易战关闭海关，大量广东士绅失去了收入来源。他们很难再负担训练和雇佣乡勇的开支。因此广州保卫战中的主力———乡勇难以为继。这使叶名琛陷入了无兵可用、没钱可花的窘境。
1857年10月，额尔金爵士率领援军进驻香港，额尔金在听取英军指挥官西马糜厘报告后，决定北上直接找中国的皇帝。但是就在这时，一艘广州的官船被英军截获，船里大量的官方文件被英军获得。包令从文件中得出结论：叶名琛已经无兵可派没钱可花了，广州连一天都守不住。包令大喜过望，不顾已经被解职，奔上额尔金的旗舰力劝额尔金改变北上的决定。
这时汉奸出卖了叶名琛，巡抚柏贵和广州将军见势不妙，便同敌人勾结，英军轻易占领广州。叶名琛忠于职守，不离督府，最终被俘。
被满清政府刻意丑化英法联军在广州建立了傀儡政府。英国人认为“叶名琛无疑是英勇、果断的人，广州人一定为有这么一个父母官而骄傲”。要想圆满解决如何占领广州这个难题，“必须把叶名琛的名声搞臭”。英法联军采取了这样的政策并利用一切机会败坏叶名琛的名声。这样做正中那些通敌者的下怀，因为他们巴不得通过抨击叶名琛来转移人们对他们卖国行径的注意。
就这样，在外国侵略者、汉奸和清廷三者心照不宣的推波助澜下，出现了薛福对叶名琛“不战不和不守不死不降不走”的戏谑。而叶名琛傲慢愚蠢的形象则深深地烙在人们的印象中。
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