智取老周圩子，为皖东北地区消除了隐患，稳定了社会秩序。1940年3月24日，在泗县青阳镇召开了全区第一届各界人士代表大会，建立了由共产党领导的皖东北抗日民主政权，同时成立了皖东北保安司令部，张爱萍任司令，赵汇川为副司令。这标志着皖东北抗日根据地的正式建立。
1949年8月28日，毛泽东主席在中南海接见人民海军初创人员，前三为张爱萍。
6月天穿皮袄挡住敌子弹
皖东北抗日根据地创建初期，部队没有固定的供给单位，生活相当艰苦，吃的靠官兵宿营时就地筹集，穿的是当地农民自织自染的粗布军装，到了夏天，单衣供应不上，只好抽去棉衣中的棉絮凑合着穿。张爱萍作为皖东北新四军的最高首长，坚持和官兵同吃同住，从不搞特殊化。中共苏皖边区党委书记金明，看到他经常在夜间指挥部队作战，就把自己养伤期间得到的一件羊皮短袄转送给了张爱萍。没想到，这件羊皮袄却助张爱萍躲过一劫。
1940年5月3日，中共中原局书记刘少奇率中原局机关到皖东北视察工作。第二天拂晓，驻守泗县和五河县城的日伪军，突然向皖东北中心区“扫荡”。为保护刘少奇和机关的安全，张爱萍组织部队跳出日伪军合围圈，北渡濉河，向青阳镇东北转移。不料，国民党江苏省保安第一纵队司令王光夏，乘机于5月13日率4个团侵占了朱湖、新行圩子等地。面对严峻形势，张爱萍奉命组织部队，反击国民党顽固派的进攻。经激烈战斗，收复了朱湖和新行圩子及其附近20多个村庄。与此同时，刘少奇急令八路军苏鲁豫支队一大队、陇海南进支队和苏皖纵队一团赶来增援，战斗持续了13天，歼敌1000余人，将王光夏的顽军全部赶回运河以东地区。
王光夏不甘心失败，同年6月，又集中7个团，向皖东北抗日根据地进犯。张爱萍奉命组织部队反击，经两天一夜激战，全歼王光夏2个团。在追击溃逃的王光夏时，张爱萍率新四军四总队，将顽敌一个加强营包围在成子湖北的山子头。这是一个围墙高、壕沟深、易守难攻的土圩子。为尽快歼灭该敌，张爱萍带领团长们进行实地侦察。他们借助山子头围墙外一个草棚子的庇护向里观察。由于围墙高，有些地方看不清楚，张爱萍就爬上草棚里的一个草堆观察，发现左侧有一段断墙，可以翻越，作为攻击的突破口十分有利。他心里很高兴，转身告诉各团长时，突然感到后背上像被重拳猛击一下，便从草堆上摔了下来。
大家赶忙上前将张爱萍扶了起来。张爱萍告诉大家，有个凉飕飕硬邦邦的东西滑到了腰带间，翻开羊皮袄，取出一看，竟是一枚子弹头。仔细检查，又见羊皮袄后背被子弹打穿了个洞，张爱萍的后背被划破一层皮，正在流血。大家齐称好险。张爱萍却不在意，经卫生人员处理好伤口，又继续指挥突击部队，由断墙处攻入山子头，很快将该敌全歼。
部队返回时，这件事被刘少奇知道了，非要看看张爱萍的伤势不可，还叫来医生给张爱萍换了药。秘书刘彬在一旁开玩笑说：“张司令6月天穿大皮袄，挡住了敌子弹，真是洪福齐天！”刘少奇却批评张爱萍道：“人家要你当指挥员嘛，哪个叫你去当侦察兵？指挥员的伤亡对战斗胜败影响很大，羊皮袄是不能经常保险的。”
多亏沙风拉了一把
1941年2月，时任新四军三师九旅旅长的张爱萍，奉命率2个团回师皖东北。面对皖东北抗日根据地大部被日伪顽蚕食的严峻形势，张爱萍在深入侦察、掌握敌情的基础上，决心首克皖东北的中心青阳镇。决定由赵汇川率二十七团担任主攻，以主力由东向西沿东大街攻击，切断守敌南北联系，围歼伪军团部；由沙风率二十五团助攻，由西北攻击，形成对青阳伪军的合围，以突击队迅速夺取北小街，尔后主力直插北大街，配合二十七团全歼伪军刘永贵团。
1941年2月11日21时，张爱萍一声令下，担任突击任务的二十七团二营，在营长牛子明率领下，以机枪、手榴弹为掩护，迅速突破敌前沿，越过深沟高墙进入镇内。当逼近敌炮楼时，遭到伪军顽强阻击，强攻不成。就在这时，张爱萍赶到前线。为减少伤亡，他和牛子明商定，组织部队在正面佯攻的同时，把地道挖到伪军炮楼下，将手榴弹捆在一起引爆，炸开炮楼，歼灭守敌。
接着，张爱萍又带着侦察科长杨勋等人赶到镇西北二十五团沙风的指挥所。他听了沙风简要汇报的战斗进展情况，并到前沿阵地各营看了一遍。这时，天渐渐亮起来，守敌的火力仍然很猛，部队攻击遇到困难，产生了急躁情绪，伤亡不断增加。情况紧急，沙风领着张爱萍等人登上一座刚占领的小炮楼，以居高临下观察敌情，研究对策。
小炮楼临街设有一个长方形的瞭望孔，平时有砖头堵着。要观察敌情时，就要把砖头抽开，看过后再堵上。因此，观察速度要快，间隙稍长，就会碰上敌人射来的子弹。尽管沙风强调危险，张爱萍还是非要看个清楚不可，接连看了三次，都没有看清楚，第四次换了角度，才发现右下侧有个敌人的火力点。他边看边思索作战方案，沙风感到时间太长，就猛地把他拉开了，张爱萍转身甩开沙风的手，喊道：“你搞什么鬼！”
说来也巧，就在此时，一颗子弹从观察孔外射入，打到后边的墙上……在场的官兵都倒吸了一口冷气。沙风又惊又喜地说：“旅长命真大，多危险啊！”张爱萍也说道：“不是你拉了一把，今天我真是报销了。”
之后，张爱萍确立了作战方案，他一改夜间作战的习惯，决定天亮后继续攻歼守敌。经二十五团、二十七团官兵同心协力，艰苦奋战，到12日9时结束战斗，毙敌100余人，俘伪军副团长以下600多人，缴获机枪6挺和一批武器装备及物资。
青阳镇首战告捷，振奋了皖东北抗日军民。张爱萍乘胜率九旅横扫侵占皖东北地区的日伪顽匪，经40天连续作战，收复了皖东北抗日根据地。接着，又组织力量，平定了洪泽湖匪患，使皖东北抗日根据地得到了巩固和发展。
