1936年11月10日，潘汉年与陈立夫在上海沧州饭店会谈。潘转交了周恩来致蒋介石、陈氏兄弟的信，口头传达了《国共两党抗日救国协定草案》的8项条件。陈立夫代表蒋介石对共产党所提出的条件作了答复：既开诚合作，就不好有任何条件；对立政权和军队必须取消；目前保留3000红军，师长以上领袖一律解职出洋，党政干部可按才分配南京政府服务。

    潘汉年指出，这是站在剿共立场上的收编条件，不是抗日合作的谈判条件，蒋先生目前有此设想，大概误认为红军已到了无能为力的时候，或者受困于日本防共之提议。陈立夫急转话题：你我均非军事当局，可否请周恩来出来一次，蒋愿和周面谈。他要潘汉年不要报告蒋的条件。潘汉年回答：如不把贵党的条件报告，仅说蒋愿见他，岂不是我骗他出来？何况现正在激烈交战之际，暂时停战的问题不解决，我想他是无法出来的。

    19日，陈与潘在宁继续谈判。陈说蒋坚持原提各点，无让步可能，请潘转中共中央。陈还说：日、德都在拉蒋加入反苏阵地，一旦事成，中苏关系恶化，红军岂不更糟糕。潘反驳说，蒋政府果真如此，我们今天也不会在此谈判了。陈只好表示，我们也不希望中国加入反苏阵线，希望红军方面能为民族为国有捐除成见。会谈无果而终。